Cambiar al administrador de una sociedad limitada es un trámite habitual en la vida de una empresa: relevos de dirección, reestructuraciones o salidas de socios. A continuación tienes una guía práctica y clara con todos los pasos, documentos y plazos para hacerlo sin errores y con seguridad jurídica.
1) Comprobar el órgano de administración vigente
Antes de iniciar el cambio, revisa lo que dicen los estatutos y lo que consta actualmente en el Registro Mercantil (administrador único, solidarios, mancomunados o consejo). Esto determina quién convoca la junta y cómo se adopta el acuerdo.
2) Convocatoria de la junta
La Junta General es quien nombra y cesa administradores salvo que el sistema estatutario prevea otra cosa. Normalmente convoca el administrador vigente, respetando plazos y forma de convocatoria de estatutos. En caso de urgencia y acuerdo unánime, puede celebrarse Junta Universal sin previa convocatoria.
3) Adopción del acuerdo
- Punto del orden del día: cese del administrador actual y nombramiento del nuevo.
- Mayorías: las que establezcan estatutos o la Ley de Sociedades de Capital para este acto.
- Duración del cargo: indefinida o por un plazo concreto, según estatutos.
- Aceptación expresa: el nuevo administrador debe aceptar el cargo.
4) Redacción del acta y certificación
Una vez aprobados los acuerdos, se extiende el acta de la junta y se emite la certificación del acuerdo firmada por la persona con facultad certificante (habitualmente el secretario de la junta con el visto bueno del presidente o el administrador saliente, según el caso). La certificación debe incluir:
- Identificación completa de la sociedad y de la junta (fecha, lugar, tipo de junta).
- Acuerdos adoptados: cese y nombramiento, sistema de administración y duración.
- Identidad del nuevo administrador y su aceptación.
5) Escritura pública ante notario
El cese y el nombramiento se elevan a escritura pública. A la notaría se aporta:
- Certificación del acuerdo y, si corresponde, acta.
- DNI/NIE del nuevo administrador.
- Declaración de no incompatibilidad y aceptación del cargo.
- En su caso, consentimientos RGPD y datos de contacto para el Registro.
6) Inscripción en el Registro Mercantil
La escritura se presenta en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social en un plazo orientativo de 10 días hábiles desde su otorgamiento (recomendable). La inscripción hace oponible frente a terceros el nuevo nombramiento. Sin inscripción, tendrás bloqueos en bancos, trámites y firma de documentos.
7) Comunicaciones posteriores
- Hacienda (AEAT): actualización de representante y apoderados en el censo (modelo 036) si cambia el representante fiscal o firmas.
- Bancos y proveedores: actualización de firmas autorizadas y poderes.
- Seguridad Social/Sistema RED: si el administrador figura de alta como autónomo societario, revisar el encuadramiento y autorizaciones.
- Certificados digitales: revocar/emitir certificado FNMT o equivalente para el nuevo administrador.
Documentación que vas a necesitar
- Estatutos sociales vigentes y, si procede, libro de socios.
- Convocatoria o acuerdo de Junta Universal.
- Acta de la junta y certificación de acuerdos.
- Escritura notarial de cese/nombramiento.
- DNI/NIE del nuevo administrador y aceptación del cargo.
- Declaración de no incompatibilidad y no estar incurso en prohibiciones.
Plazos y consejos prácticos
- No demores la inscripción: sin asiento registral, el cambio “no existe” para terceros.
- Si cambias el sistema de administración (por ejemplo, de único a solidarios), revisa si es necesaria modificación estatutaria y mayorías reforzadas.
- Revisa los poderes: cesan con el administrador saliente si estaban ligados al cargo; quizá convenga reotorgar poderes específicos.
- Actualiza el domicilio electrónico (DEHú/Notific@) y buzones donde recibes notificaciones.
Errores frecuentes que retrasan el trámite
- Certificación sin facultades correctas o firmada por quien no puede certificar.
- Olvidar la aceptación expresa del nuevo administrador en la escritura.
- Datos incompletos (NIE, domicilio, email) o incompatibilidades no declaradas.
- No alinear poderes bancarios y firma electrónica tras el cambio.
¿Cuánto cuesta?
Dependerá de la notaría y del Registro (aranceles), pero en general hablamos de costes moderados. Añade los honorarios de gestoría si delegas el trámite (recomendable para evitar subsanaciones).
¿Lo hacemos por ti?
Nos encargamos de todo el proceso: convocatoria, acta y certificación, escritura notarial, inscripción en el Registro Mercantil y comunicaciones a bancos/AEAT. Así ahorras tiempo y evitas errores que provoquen notas de calificación o subsanaciones.
¿Vas a cambiar el administrador de tu SL? Contáctanos y te damos un presupuesto cerrado con plazos claros.
