¿Cuándo conviene ampliar capital?
- Restablecer equilibrio patrimonial: si el patrimonio neto cae por debajo de la mitad del capital (riesgo de causa de disolución).
- Financiar crecimiento: expansión comercial, inversiones, contratación o I+D.
- Reducir endeudamiento: más fondos propios, mejor rating bancario y negociación.
- Entrada de nuevos socios: profesionalizar gestión, aportar contactos o tecnología.
- Capitalización de deudas: convertir préstamos en capital (mejora inmediata de ratios).
Tipos de ampliación de capital
1) Aportaciones dinerarias
Los socios (o terceros) ingresan dinero en la sociedad. Se acredita con certificación bancaria vinculada a la escritura.
2) Aportaciones no dinerarias
Se aportan bienes o derechos (equipos, marcas, software, inmuebles, etc.). Requiere descripción y valoración suficiente en la escritura. En SL no es preceptivo perito independiente por ley, pero el Registro puede exigir precisión y soportes de valoración.
3) Compensación de créditos
Se convierte deuda de la sociedad con el acreedor en capital. Requiere certificación del saldo líquido, vencido y exigible y la identificación de la relación jurídica que lo originó.
4) Con o sin prima de emisión
Además del nominal, puede fijarse una prima de emisión para reflejar valor económico real y evitar diluciones injustificadas.
Derecho de preferencia y su exclusión
En ampliaciones con emisión de nuevas participaciones, los socios tienen derecho de preferencia para suscribir en proporción a su participación. La exclusión o limitación de este derecho exige acuerdo reforzado, justificación del interés social y, en su caso, informe de administradores; es clave cuando entra un nuevo socio o se busca profesionalizar la compañía.
Pasos legales: cómo se tramita
- Revisión de estatutos y situación registral (tipo de órgano de administración, límites, derechos preferentes).
- Convocatoria de Junta (o Junta Universal): incluir en el orden del día la propuesta de ampliación, modalidad, importe, prima y tratamiento del derecho preferente.
- Adopción del acuerdo:
- Importe del aumento y modalidad (dineraria, no dineraria, compensación).
- Emisión de nuevas participaciones y/o elevación del valor nominal.
- Régimen del derecho de preferencia.
- Texto de modificación estatutaria (artículo de capital).
- Desembolso / aportaciones:
- Dineraria: ingreso bancario y certificado.
- No dineraria: descripción y valoración del bien o derecho, títulos y cargas.
- Compensación: certificación del crédito (líquido, vencido y exigible).
- Escritura pública ante notario con certificaciones y soportes.
- Inscripción en el Registro Mercantil (provoca publicación en BORME).
Documentación habitual
- Certificación del acuerdo de Junta (con texto de estatutos actualizado).
- Certificación bancaria (si dineraria) o documentación de aportaciones (si no dinerarias), o certificado de crédito (si compensación).
- DNI/NIE de intervinientes y poderes vigentes.
- Libro registro de socios actualizado (si procede).
Plazos y recomendaciones
- No demores la inscripción: hasta que no conste en el Registro, terceros no quedan vinculados.
- Cierre contable ordenado: coordina la ampliación con el ejercicio para reflejar correctamente el patrimonio neto.
- Evita subsanaciones: cuida el detalle en la justificación de valoraciones y en la exclusión del derecho preferente.
- Comunica a bancos y terceros: puede afectar a covenants y líneas de crédito.
Efectos contables y de solvencia
- Aumenta el patrimonio neto y mejora ratios de apalancamiento.
- Puede eliminar la causa de disolución por pérdidas.
- Con prima de emisión, se refuerzan reservas sin dilución excesiva.
Fiscalidad (visión práctica)
- Las ampliaciones de capital están, con carácter general, exentas del gravamen de Operaciones Societarias (ITP-AJD).
- En aportaciones no dinerarias (p. ej., inmuebles o activos con plusvalía), revisa la fiscalidad indirecta aplicable (IVA/ITP) y potenciales efectos en el aportante.
- En compensación de créditos, documenta bien el origen y naturaleza del préstamo para evitar contingencias.
Errores frecuentes que retrasan o bloquean la inscripción
- Certificación de Junta con defectos formales (convocatoria, mayorías, texto estatutario).
- Desembolso no acreditado o documentación de aportaciones insuficiente.
- Exclusión del derecho preferente sin motivación o sin quórum reforzado.
- Valoraciones de bienes poco precisas (riesgo de nota de calificación).
Checklist express
- Motivo claro y cuantía necesaria.
- Tipo de ampliación y, en su caso, prima de emisión.
- Tratamiento del derecho preferente.
- Convocatoria/Junta/Acuerdo conforme a estatutos.
- Desembolso acreditado o soporte de aportaciones/ créditos.
- Escritura e inscripción en Registro.
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